Bénéficiaires & entreprises éligibles au Management Package
Qui peut bénéficier d’un Management Package ?
Les Management Packages s’adressent à de larges catégories de bénéficiaires :
- d’une part, les mandataires sociaux :
- les dirigeants titulaires d’un mandat social exécutif (président, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire, gérant de commandite) ;
- pour certains outils d’intéressement (cf. ci-dessous), les mandataires sociaux non exécutifs (administrateur, membre du conseil de surveillance des SA, et, dans les SAS, membre d’un organe statutaire équivalent) ;
- d’autre part, les salariés (cadre ou non-cadres)
Un Management Package peut être instauré au niveau d’un groupe d’entreprises et bénéficier tant aux Managers de la société de tête qu’à ceux de ses filiales.
L’éventail des outils d’intéressement au capital susceptibles d’être mis en place dans le cadre d’un Management Package peut dépendre de la catégorie à laquelle appartient le bénéficiaire. Par exemple, les mandataires sociaux non exécutifs (membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou d’organes similaires de SAS) qui ne sont pas par ailleurs salariés de la société peuvent recevoir des BSPCE mais ne peuvent recevoir ni stock-options ni actions gratuites.
Il convient enfin d’ajouter à la liste des bénéficiaires d’outils d’intéressement ceux qui ne sont ni salariés ni mandataires sociaux. En effet, la pratique a développé l’attribution d’outils d’intéressement au capital au profit de personnes physiques ou de personnes morales qui collaborent au fonctionnement de la société et à son développement telles que des prestataires externes ou des membres d’organes de gouvernance d’une SAS. Les mécanismes mis en place dans ce contexte ne relèvent pas des outils d’intéressement légaux mais peuvent tout de même entrainer l’imposition des gains de cession sous le régime des instruments de management packages de l’article 163 bis H du CGI.
Les entreprises pouvant mettre en place des Managements Packages
Seules les sociétés par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées et sociétés européennes) peuvent attribuer des outils d’intéressement au capital légaux.
À noter toutefois qu’une SARL peut permettre à un salarié ou à son gérant de souscrire des parts sociales représentatives de son capital (voir page Titre de capital ordinaires TCO) ou mettre en place un schéma de sweet equity statique (voir page sweet equity).
Un Management Package peut être mis en place par toutes les sociétés par actions indépendamment de leur taille et de leur activité.
Certaines restrictions peuvent toutefois être liées à l’ancienneté de la société, au contexte dans lequel elle a été constituée ou à la manière dont son capital social a été constituée. Par exemple, les BSPCE ne peuvent pas être émis par une société de plus de 15 ans ou par une société dont l’activité, apportée à une société récente, a plus de 15 ans.
Outils d’intéressement au capital pouvant être émis
par catégorie de sociétés par actions
| Actions | Stock-options | Attribution gratuite d’actions | BSPCE |
Quelles sociétés ? | SA, SAS, sociétés en commandite par actions | |||
Condition d’ancienneté de la société | Non | Non | Non | Oui (société et activité créée depuis moins de 15 ans) |
Condition liée à la détention du capital social | Non | Non | Non | Oui (capital détenu pour 25 % au moins directement ou indirectement et de manière continue par des personnes physiques) |
Attribution possible à des Managers du groupe non rattachés à la société émettrice | Oui | Oui | Oui | Oui |
