Techniques et outils juridiques et fiscaux pour fidéliser, MOTIVER, RECOMPENSER, CAPITALISER, VALORISER, PARTICIPER, (S’)IMPLIQUER
Intéressement au capital et autres modalités d’implication des dirigeants et salariés dans la création de valeur de l’entreprise
Outil d’intéressement au capital des salariés et mandataires sociaux, le Management Package a pour objectif central d’aligner les intérêts de l’entreprise et de ses membres opérationnels. Il définit tout particulièrement les conditions d’accès au capital de ces derniers aux côtés des autres actionnaires ainsi que les conditions de sortie du capital. Ce terme désigne également les conditions d’emploi des bénéficiaires d’outils d’intéressement.
On rencontre quatre catégories d’outils et mécanismes d’intéressement au capital :
- Les outils légaux d’intéressement : actions ordinaires ou parts sociales, stock-options, attribution gratuite d’actions et BSPCE.
- L’intéressement par émission de valeurs mobilières autres que les outils légaux d’intéressement, notamment les actions de préférence.
- Les mécanismes contractuels d’intéressement : le sweet equity statique, le sweet equity dynamique, les clauses de rétrocession de plus-value stipulées dans un pacte d’actionnaires, les accords de rétrocession de plus-value régis par la loi Pacte de 2019 et les parts de carried interest dans les fonds d’investissement.
- Les prises de participation collective de Managers via une entité commune actionnaire (InvestCo) de la holding de groupe.
- Les mécanismes d’épargne collective : intéressement, participation et plans d’épargne associés permettant d’accéder au capital de la société, bien que relevant d’une approche managériale distincte des outils et mécanismes précédemment cités.
Par son caractère multifacette et la particularité de l’entreprise dans laquelle il s’insère, un Management Package réclame une réflexion experte afin de définir les objectifs du schéma d’intéressement pour les parties prenantes (entreprise et Manager), le choix de l’outil juridique et le paramétrage de ce dernier. Un Management Package bien pensé et discuté par les parties prenantes est un facteur clé qui permet à l’entreprise d’améliorer substantiellement ses performances et au Manager investisseur de voir récompensée sa participation active à la création de valeur.
Rédigé sur la base d’une vaste expérience en matière de structuration de Management Packages, ce guide pratique et concret, dont c’est la deuxième édition, est refondu, largement enrichi et mis à jour. Il a pour objet de fournir aux entreprises, aux Managers, aux investisseurs et leurs conseils les clés pour comprendre les Management Packages et effectuer des choix pertinents et efficaces, d’un point de vue juridique, fiscal*, comptable et managérial.
Il présente les atouts, objectifs et contraintes d’un Management Package ainsi que la palette des différents outils d’intéressement au capital. S’agissant du processus de conception d’un Management Package, l’accent est mis sur les contextes opportuns de mise en place et sur les points de discussion nécessitant une attention particulière.
* L’attention du lecteur est attirée sur le fait que cet ouvrage a été rédigé avant l’entrée en vigueur de la Loi de Finances pour 2025, laquelle est venu modifier une partie de la fiscalité des outils d’intéressement. C’est pourquoi, certains aspects fiscaux évoqués dans cet ouvrage ne sont plus à jour. Une nouvelle édition est en préparation pour 2026.
Laurent JULIENNE, diplômé de l’Essec et de l’École de Formation du Barreau (EFB Paris) et avocat spécialisé en droit des affaires inscrit au barreau de Paris, est associé du Pôle M&A et Private Equity du cabinet d’avocats d’affaires LERINS.
Avec son équipe, il a développé depuis vingt ans une expertise de pointe dans la mise en place de Management Packages et de schémas d’intéressement au capital. Il est l’auteur de nombreux articles et anime périodiquement des conférences sur ce thème.
